Το Συμβούλιο της Επικρατείας απέρριψε αίτηση αναίρεσης του ΕΦΚΑ, επικυρώνοντας την κρίση του διοικητικού εφετείου ότι ο αναιρεσίβλητος, ο οποίος είχε υπαχθεί στην ασφάλιση του Ο.Α.Ε.Ε. με την ιδιότητα μέλους του Δ.Σ. ανώνυμης εταιρείας, η θητεία του οποίου είχε ορισθεί εξαετής, απώλεσε αυτοδικαίως την ιδιότητά του αυτή με την πάροδο εξαετίας από την εκλογή του (ΣτΕ 1414/2024).
Το δικαστήριο έκρινε ότι έκτοτε δεν υπαγόταν στην υποχρεωτική ασφάλιση του Ο.Α.Ε.Ε., σύμφωνα με το προτελευταίο εδάφιο του άρθρου 11 του π.δ. 258/2005, και εδικαιούτο να ζητήσει τη διαγραφή του από τα μητρώα ασφαλισμένων του Οργανισμού.
Σύμφωνα με το σκεπτικό του δικαστηρίου, η ανώνυμη εταιρεία, αν δεν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό της, εκπροσωπείται δικαστικά και εξώδικα από το διοικητικό της συμβούλιο, το οποίο εκλέγεται από τη γενική συνέλευση, εκτός από το πρώτο διοικητικό συμβούλιο, τα μέλη του οποίου ορίζονται κατά την ίδρυσή της με το καταστατικό και ασκούν τα καθήκοντά τους μέχρι την πρώτη από την ίδρυση τακτική γενική συνέλευση των μετόχων. Η θητεία των μελών του Δ.Σ. της Α.Ε. είναι ορισμένου χρόνου και προσδιορίζεται είτε μόνον από το καταστατικό είτε από την περί εκλογής του απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων και ο χρόνος της θητείας δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερος των έξι ετών και στις δύο περιπτώσεις, ενώ στην περίπτωση καθορισμού της θητείας του Δ.Σ. με απόφαση της γενικής συνέλευσης ο χρόνος αυτός δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερος του τυχόν οριζόμενου στο καταστατικό μικρότερου της εξαετίας.
Στο καταστατικό ή στην απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί να ορίζεται ότι η θητεία των μελών του Δ.Σ. που έληξε παρατείνεται μέχρι την εκλογή νέου Δ.Σ. και σε κάθε περίπτωση όχι πέραν των έξι ετών από την εκλογή του, εφόσον δε η θητεία ορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης η παράταση δεν μπορεί να υπερβαίνει τον τυχόν οριζόμενο στο καταστατικό μικρότερο της εξαετίας χρόνο. Εάν δεν υπάρχει τέτοια πρόβλεψη παράτασης της θητείας μέχρι την εκλογή νέου Δ.Σ., τα καθήκοντα των μελών παύουν αυτοδικαίως μόλις παρέλθει ο χρόνος της θητείας που ορίζεται στο καταστατικό ή στην απόφαση της γενικής συνέλευσης.
Αντίθετη ερμηνεία, της παράτασης, δηλαδή, της θητείας του Δ.Σ., η οποία λήγει με την πάροδο του χρόνου που έχει καθορισθεί με την περί εκλογής του απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, στηριζόμενη στην άποψη ότι τεκμαίρεται σιωπηρή βούληση της γενικής συνέλευσης να παρατείνεται η θητεία του Δ.Σ. μέχρι την εκλογή νέου προκειμένου να μην στερηθεί η εταιρεία κατά το χρονικό αυτό διάστημα τη διοίκηση και εκπροσώπηση, αφενός δεν ευρίσκει έρεισμα στον ν. 2190/1920 (όπως ίσχυε μέχρι την τροποποίησή του με τον ν. 3604/2007, ο οποίος επέφερε μεταβολές, μεταξύ άλλων, σχετικές με τη θητεία των μελών του Δ.Σ. Α.Ε.) και αφετέρου έρχεται σε αντίθεση με την αρχή ότι το Δ.Σ. πρέπει να απολαμβάνει της εμπιστοσύνης της γενικής συνέλευσης η οποία το εκλέγει, ενώ, εξάλλου, εάν στο καταστατικό προβλέπεται ορισμένη θητεία, είναι ενδεχόμενο να παραβιάζεται η σχετική διάταξή του, όταν από την προηγούμενη εκλογή μέχρι την εκλογή νέου Δ.Σ. συμπληρωθεί χρόνος μεγαλύτερος από τον προβλεπόμενο στο καταστατικό. Πάντως μετά τη λήξη της θητείας των μελών του Δ.Σ. Α.Ε. και εφόσον δεν έχει εκλεγεί νέο Δ.Σ., η διοίκηση και η εκπροσώπηση της ανώνυμης εταιρείας εξασφαλίζεται με τον διορισμό προσωρινής διοίκησης σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 69 ΑΚ.
Δείτε την περίληψη της απόφασης στο adjustice.gr.
